El choque de derechos de los socios minoritarios en relación con la convocatoria de junta generalreflexiones a propósito del asunto «El Enebro, S.A.»

  1. Sánchez Pérez, Luis 1
  1. 1 Universidad Nacional de Educación a Distancia
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    Universidad Nacional de Educación a Distancia

    Madrid, España

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Revista:
Revista de derecho mercantil

ISSN: 0210-0797

Año de publicación: 2020

Número: 316

Páginas: 10

Tipo: Artículo

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Resumen

El artículo aborda el ejercicio autónomo y desligado de dos de los derechos que se conceden a los socios minoritarios cualificados (el de convocar una junta general y el de su complemento a la misma) de una sociedad anónima no cotizada, así como su solapamiento en una misma junta general y los posibles efectos devastadores para los intereses de los dos socios minoritarios instantes. Se plantea un hipotético escenario de la teoría de juegos en el que ninguno de los socios minoritarios que ejercita su respectivo derecho ganaría nada. La falta de regulación específica dificulta sobremanera encontrar una respuesta pacífica al respecto, por lo que sería deseable una reforma del artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital y de sus normas conexas, evitando así una aplicación analógica de la norma singular y excepcional del artículo 169 de la Ley de Sociedades de Capital.

Referencias bibliográficas

  • Alba Fernández, Manuel: «Los derechos de la minoría cualificada en las sociedades de capital bajo el Anteproyecto de Ley de Código Mercantil», Estudios sobre el futuro Código Mercantil: Libro homenaje al profesor Rafael Illescas Ortiz. {Universidad Carlos III de Madrid}, Madrid, 2015, págs. 521-539.
  • Alfaro Aguila-Real, Jesús: «Acuerdos impugnables», Comentario de la reforma del régimen de las sociedades de capital en materia de gobierno corporativo (Ley 31/2014). Sociedades no cotizadas. (coord. juste), {Civitas}, Cizur Menor, 2015; pág. 171.
  • Alfaro Águila-Real, Jesús: «Urge reformar el Registro Mercantil», febrero 2016, https://derechomercantilespana.blogspot.com/2016/02/convocatoria-judicial-y-notificacion.html.
  • Alfaro Águila-Real, Jesús: «Hipertrofia de la calificación mercantil», junio 2018, https://almacendederecho.org/hipertrofia-la-calificacion-mercantil/
  • Alfaro Águila-Real, Jesús: «Rifiuti ingiustificati», febrero 2018, https://derechomercantilespana.blogspot.com/2018/02/rifiuti-ingiustificati.html
  • Alfaro Águila-Real, Jesús: «Derogación estatutaria del derecho de separación por falta de reparto de dividendos ex art. 348 bis LSC», noviembre 2019, https://derechomercantilespana.blogspot.com/2019/11/derogacion-estatutaria-del-derecho-de.html
  • Álvarez Royo-Villanova, Segismundo: «El nuevo 348 bis LSC: reforma del derecho de separación por falta de dividendos», Expansión, enero 2019, https://hayderecho.expansion.com/2019/01/16/nuevo-348-bis-lsc-reforma-derecho-separacion-falta-dividendos
  • Boquera Matarredona, Josefina: «El derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdos en las sociedades cotizadas», Revista de Derecho Mercantil, núm. 282, 2012.
  • Calbacho Losada, Fernando: «La Delegación de facultades en el supuesto de complemento de convocatoria de la Junta de Accionistas», Revista Actualidad Jurídica Uría Menéndez, núm. 49, 2018, págs. 189-198.
  • Curto Polo, M.ª Mercedes: (Artículo 172. Complemento de la convocatoria), Comentario de la Ley de Sociedades de Capital, (coords. rojo y beltrán): T. I., {Aranzadi}, Cizur Menor, 2011, págs. 1254-1260.
  • Díaz Moreno, Alberto: «Nuevo régimen del derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos», Análisis GA_P, enero 2019, https://www.ga-p.com/wp-content/uploads/2019/01/Nuevo-régimen-del-derecho-de-separación.pdf
  • Emparanza Sobejano, Alberto.: «Derecho de añadir puntos al orden del día», El Accionista Minoritario en la Sociedad Cotizada, (coord. zabaleta), {La Ley}, Madrid, 2012, pág. 191-214.
  • Escuin Ibáñez, Irene: «El derecho de la minoría a ampliar el orden del día de la convocatoria de la junta general de la Sociedad Anónima». Revista de Derecho Mercantil, núm. 284, 2012, págs. 293-322.
  • Farrando Miguel, Ignacio: «Luces y sombras en el expediente de jurisdicción voluntaria de convocatoria de juntas de socios», Estudios sobre órganos de las sociedades de capital, Liber amicorum Fernando Rodríguez Artigas y Gaudencio Esteban Velasco, (coords. juste y espín), T. I, {Aranzadi}, Cizur Menor, 2017, págs. 417-440.
  • Fernández del Pozo, Luis: Los expedientes no contenciosos tramitados por el Registrador mercantil. Tras la aprobación de la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria, {Marcial Pons}, Madrid, 2016.
  • Fernández del Pozo, Luis: «Paralización de órganos sociales y autonomía de la voluntad», marzo 2018, https://almacendederecho.org/paralizacion-organos-sociales-autonomia-la-voluntad
  • Fernández Pérez, Nuria: «La convocatoria de junta general de socios por Registradores mercantiles en el ámbito de los artículos 169 y 171 de la Ley de Sociedades de Capital. Comentario a la Resolución de Consulta de la Dirección General de los Registros y del Notario de 20 de noviembre de 2015», Revista de Derecho de Sociedades, núm. 46, 2016, págs. 269-292.
  • Fuentes Naharro, Mónica: «El derecho al complemento de convocatoria de la Junta general: su ejercicio en casos de convocatoria judicial (Auto de 7 de marzo de 2008 (JUR 2008, 113025), del Juzgado de lo Mercantil N.º 1 de Bilbao)». La Junta General de las Sociedades de Capital. Cuestiones Actuales, {Colegio Notarial de Madrid, Madrid}, págs. 179-198.
  • Gallego Córcoles, Ascensión: «Ámbito de los asuntos a incluir en el orden del día a propuesta de la minoría en ejercicio del derecho al complemento de convocatoria: Sentencia del Tribunal Supremo de 13 de junio de 2012 (RJ 2012, 6715)». Revista de Derecho de Sociedades, núm. 40, 2013, págs. 429-462.
  • García-Cruces González, José Antonio: «La convocatoria de la junta general de la sociedad anónima» Cuadernos de Derecho y Comercio, núm. 14, {CGCOCCE}, 1994, págs. 145-170.
  • Gimeno Beviá, Vicente: «El Complemento a la convocatoria de la junta general y la doctrina de los actos propios (Comentario a la STS de 24 de noviembre de 2016 (RJ 2016, 6411))», Revista de Derecho de Sociedades, núm. 50, 2017, págs. 295-323.
  • Jurado Jurado, Juan José y Madrid Alonso, Juan Ignacio: (Artículo 169. Competencia para la convocatoria), (Artículo 170. Régimen de la convocatoria) y (Artículo 171. Convocatoria en casos especiales), Tratado de Sociedades de Capital (dirs. prendes, martínez-echevarría y cabanas), T. I, {Aranzadi}, Cizur Menor, 2017, págs. 919-1002.
  • Juste Mencía, Javier: Los Derechos de la Minoría en la Sociedad Anónima, {Aranzadi}, Cizur Menor, 1995.
  • Juste Mencía, Javier: «Derechos de minoría», Diccionario de Derecho de Sociedades (coord. alonso ledesma), {Iustel}, Madrid, 2006.
  • Massaguer Fuentes, José: «La Convocatoria de la Junta General de las Sociedades de Capital por el Letrado de la Administración de Justicia y el Registrador Mercantil», Revista Actualidad Jurídica Uría Menéndez, núm. 49, 2018, págs. 279-297.
  • Moralejo Menéndez, Ignacio: (Artículo 170. Régimen de la convocatoria judicial), Comentario de la Ley de Sociedades de Capital (dirs. rojo y beltrán), Vol. I, {Aranzadi}, Cizur Menor, 2011, págs. 1245-1249.
  • Recalde Castells, A: «Derecho del accionista a completar el orden del día (art. 519.1 y 2 LSC)», Junta General y Consejo de Administración de la Sociedad cotizada, T. I, {Aranzadi}, Cizur Menor, 2016, págs. 746 y ss.
  • Rodríguez Artigas, Fernando: «La ley 19/2005, de 14 de noviembre: Convocatoria de la Junta General y ampliación del orden del día por la minoría». Revista de Derecho de Sociedades, núm. 26, 2006, págs. 19-38.
  • Rubio Vicente, Pedro J.: «Una aproximación al abuso de minoría en la Sociedad Anónima». Revista de Derecho de Sociedades, núm. 21, 2003, págs. 81-108.
  • Sánchez Calero, Fernando: Los Administradores en las Sociedades de Capital, {Aranzadi}, Cizur Menor, 2007.
  • Sánchez Calero Guilarte, Juan: «Algunas observaciones al (nuevo) artículo 348 bis LSC.», febrero 2019, http://jsanchezcalero.com/inscrito-el-cese-del-administrador-declaracion-laboral-del-insolvencia-frob-nuevo-articulo-348-bis-lsc-y-otras-noticias/
  • Sánchez Calero Guilarte, Juan: «El Complemento de la convocatoria de la Junta General (competencia y diligencia). Comentario a la Resolución DGRN de 31 de enero de 2018 (RJ 2018, 226)». Revista de Derecho Bancario y Bursátil, núm. 151, 2018, págs. 295-314.
  • Sánchez Calero Guilarte, Juan: Instituciones de Derecho Mercantil. Vol. I., {Aranzadi}, Cizur Menor, 2015.
  • Sánchez Calero Guilarte, Juan: «El complemento de la convocatoria de la Junta de la Sociedad Anónima». Revista de Derecho Bancario y Bursátil, núm. 128, 2012, págs. 241-270.
  • Uría González, Rodrigo y Garrigues Díaz-Cañabate, Joaquín: Comentario a la Ley de Sociedades Anónimas, Tomo I, 3.ª ed., Madrid, 1976, pág. 41 y 635 y ss.
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